Amerika'da Bir LLC Başka Bir LLC'ye Sahip Olabilir mi?

ABD'de birden fazla iş alanı yöneten girişimciler için en yaygın sorulardan biri şudur: "Bir LLC başka bir LLC'ye sahip olabilir mi?"

Cevap: Evet.

ABD'de bir LLC'nin sahibi bir birey olabileceği gibi, başka bir LLC veya şirket de olabilir. Bu yapı işletmelere ek koruma, esneklik ve profesyonellik sağlar. Ancak aynı zamanda ek idari sorumluluklar ve maliyetler de getirir.

Bu yazıda, parent–subsidiary (ana–alt şirket) modelini; avantajları, dezavantajları ve gerçek hayata uygun bir örnekle birlikte ele alıyoruz. Özellikle ABD'de LLC kurmak ve Amerika'da birden fazla iş kolu yönetmek isteyen girişimciler için yol gösterici bir rehber niteliğindedir.

Parent LLC Yapısı Yasal mı?

Eyalet yasalarına göre LLC üyeleri (members):

• Birey olabilir,
• Şirket olabilir,
• Başka bir LLC olabilir,
• Hatta başka bir ülkede yaşayan bir kişi de olabilir.

Dolayısıyla bir LLC'nin tek sahibi başka bir LLC olduğunda, buna parent–subsidiary LLC yapısı denir. Bu yapı tamamen yasaldır ve ABD'de yaygın olarak kullanılır.

Neden Bir LLC Başka Bir LLC'ye Sahip Olur?

En önemli sebep: Riskleri birbirinden ayırmak ve tüm işi tek noktada tehlikeye atmamak.

Birden fazla iş kolu bulunan girişimciler, operasyonlarını ayrı LLC'lere bölerek:

• Bir iş kolunda doğabilecek davaların diğerlerini etkilemesini engeller,
• Her alt şirketin finansal ve hukuki risklerini bağımsız hale getirir,
• Profesyonel, ölçeklenebilir ve yatırımcıya hazır bir şirket yapısı oluşturur.

Bu model özellikle Amerika'da farklı gelir kaynakları olan veya birden fazla marka, ürün ya da hizmet sunan işletmeler için uygundur.

Örnek: Üç Ayrı İş Kolunda Şirket Yapısı

ABD'de üç farklı hizmet sunan bir girişimci olduğunuzu düşünelim:

1. Consulting (Danışmanlık)
2. Software (SaaS Yazılım Ürünü)
3. Education (Online Eğitim, Workshop, Kurslar)

Bu üç faaliyet alanı birbirinden tamamen farklı risk profillerine sahiptir.

Risklerin Ayrı Yapılması Neden Önemli?

1. Consulting LLC (Danışmanlık)

• Verilen bir tavsiye sebebiyle müşterinin maddi kaybı oluşursa, dava açılabilir.
• Sorumluluk genellikle hizmet içeriği ve sözleşme şartlarıyla ilgilidir.

2. Software LLC (SaaS Ürün)

• Yazılım hataları, veri kaybı, veri ihlali,
• Lisans ve kullanım şartları ile ilgili uyuşmazlıklar,
• Üyelik sözleşmesi ihlalleri gibi konular bu bölümü yüksek riskli hale getirebilir.

Bu bölüm genellikle en yüksek hukuki ve teknik riski taşır.

3. Education LLC (Online Eğitim)

• İade süreçleri,
• İçerik telif hakları,
• Eğitmenlerle yapılan sözleşmeler ve iş birliği modelleri bu alandaki başlıca risklerdir.

Bu alanın riskleri daha çok operasyonel ve sözleşme bazlıdır.

Parent–Subsidiary Yapısı Nasıl Olur?

• Ana Şirket (Parent LLC): Yönetim, genel denetim, sözleşmeler, varlık sahipliği konularını yönetir.
• Consulting LLC: Sadece danışmanlık faaliyetleri vardır.
• Software LLC: Yazılım geliştirme, lisans ve abonelik satışını içerir.
• Education LLC: Eğitim içerikleri, kurs yönetimi ve seminerler ile ilgilidir.

Bu Yapı Hangi Avantajları Sağlar?

• Software LLC'de oluşan teknik bir hata nedeniyle açılan bir dava sadece Software LLC'yi etkiler.
• Eğitim tarafında bir anlaşmazlık yaşanırsa, danışmanlık veya yazılım birimleri etkilenmez.
• Danışmanlık tarafında oluşan bir iddia, yazılım ürününüzü ve eğitim işinizi otomatik olarak riske sokmaz.
• Her bir iş kolu, yatırım, satış, ortaklık veya devralma için ayrı ayrı yönetilebilir hale gelir.

Bu model; büyümeyi hedefleyen girişimciler, çoklu gelir kaynağı oluşturan işletmeler, start-up sahipleri ve dijital hizmet sunan firmalar tarafından sıkça tercih edilir.

Parent–Subsidiary LLC Modelinin Dezavantajları

Her güçlü model gibi bunun da bazı zorlukları vardır:

1. Daha Fazla Maliyet

• Her LLC için ayrı kuruluş dosyalama ücreti,
• Her LLC için ayrı yıllık rapor (Annual Report / Franchise Tax),
• Her LLC için ayrı BOI bildirimi,
• Her LLC için ayrı bankacılık ve muhasebe işlemleri gerekir.

2. Daha Fazla İş Kaydı

• Her alt şirketin kendi defter kayıtlarını tutması gerekir.
• Sözleşmeler, tahsilatlar ve giderler daha organize ve sistematik yönetilmelidir.

3. Ana Şirketin (Parent LLC'nin) Davaya Konusu Olması

• Eğer ana şirket (Parent LLC) dava edilirse, sahip olduğu tüm varlıklar (alt LLC'ler dahil) risk altına girebilir.

Bu nedenle hangi sözleşmenin hangi LLC üzerinden imzalandığı önemlidir. Her LLC kendi ile ilgili konularıyla bağlantılı işlem yaparsa bu risk ortadan kalkmış olur.

4. Kişisel Sorumluluk Tamamen Ortadan Kalkmaz

Kişisel ihmal ve kişisel garanti altında imzalanmış krediler gibi durumlarda kişi yine sorumlu olabilir; bu zaten tüm yapılarda ortak bir gerçekliktir.

LLC yapısı güçlü bir kalkan sağlar ama her durumda mutlak koruma sunmaz. Eğer örnekte bahsettiğimiz gibi ayrı iş kollarında aynı anda ticaret yapıyorsanız, eminiz ki sizin için bu yapının avantajları daha çok olacaktır.

Neden Corporation Değil de LLC Kullanılır?

Bazı girişimciler, "Parent–subsidiary yapısını corporation ile de kuramaz mıyım?" diye düşünebilir. Teoride bazı kombinasyonlar mümkündür, ancak pratikte çoğu durumda LLC daha avantajlıdır.

Çünkü:

• Corporation'lar genellikle çifte vergilendirmeye tabidir. Yani kârdan hem şirket vergiye tabi olur, hem de şirket ortaklarına dağıtılan kâr payı tekrar vergiye tabi olacaktır.
• S-Corp seçeneği olsa bile, S-Corp başka bir şirket tarafından sahiplenilemez.
• LLC'ler pass-through taxation sağlar; yani kazanç doğrudan şirket sahiplerinin kişisel vergisine yansır. Bir başka deyişle şirket vergi ödemez, şirket kârı (veya zararı) şirket sahiplerine dağıtılır. Şirket sahipleri vergi borcu varsa bu borcu bireysel vergi beyannameleri üzerinden öderler.
• LLC'ler esnek yapıları sayesinde parent–subsidiary modeline çok daha uygundur.

Bu nedenle ABD'de çoklu iş modeli kuran girişimcilerin büyük çoğunluğu LLC tabanlı yapı kullanmayı tercih eder.

Sonuç: Bu Yapı Sizin İçin Uygun mu?

Eğer:

• Birden fazla iş kolu yürütüyor,
• Riskleri birbirinden ayırmak istiyor,
• Daha profesyonel ve ölçeklenebilir bir kurumsal yapı hedefliyorsanız,

parent–subsidiary LLC modeli sizin için doğru bir seçenek olabilir.

Ancak bu yapı, tek bir LLC'ye göre:

• Daha maliyetlidir,
• Daha fazla idari işlem gerektirir,
• Daha fazla düzen ve takip gerektirir.

Bu nedenle karar vermeden önce iş modelinizi, risk seviyenizi ve büyüme planlarınızı değerlendirmeniz önemlidir.

İş planınız yukarıda bahsettiğimiz tarzda bir yapıya benziyorsa, doğru kurgulanmış bir parent–subsidiary modeli ile tüm işinizi daha kontrollü şekilde korumanız mümkündür.